Ceren AVUNDUK Kıdemli Avukat
[email protected]
17 Şubat 2026
A-
A+
Rekabet Kurulundan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de (2010/4 sayılı Tebliğ) yapılan değişiklikler Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi (2026/2 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ). İlgili tebliğ metnine buradan ulaşabilirsiniz.
Yapılan temel değişiklikleri karşılaştırmalı olarak aşağıdaki tabloda özetlemeye çalıştık;
Konu
Önceki düzenleme
Yeni düzenleme
Not
Bildirim Eşiği – Türkiye Cirosu
Toplam TR cirosu 750 milyon TL + en az iki işlem tarafının ayrı ayrı cirosu 250 milyon TL
Toplam TR cirosu 3 milyar TL + en az iki işlem tarafının ayrı ayrı cirosu 1 milyar TL
Güncel ekonomik duruma paralel olarak eşikler ciddi ölçüde artırıldı. Bu kapsamda bildirim yükünün azalması hedeflendiği düşünülmektedir.
Bildirim Eşiği – Dünya Cirosu
Devre konu varlık/işlem taraflarından birinin TR cirosu 250 milyon TL + diğer işlem tarafının dünya cirosu 3 milyar TL
Devre konu varlık/işlem taraflarından birinin TR cirosu 1 milyar TL + diğer işlem tarafının dünya cirosu 9 milyar TL
Türkiye cirosuna ilişkin tüm eşikler 4 katına artırılırken dünya cirosuna ilişkin eşiğin 3 katına artırıldığı görülmektedir. Dünya cirosunun yabancı para biriminden Türk lirasına çevrilen bir eşik olduğu göz önünde bulundurulduğunda esasında günümüz ekonomik koşulları çerçevesinde bu eşiklerin Türk lirası bazında zaman içerisinde fiilen daha düşük seviyelere karşılık gelebileceği değerlendirilebilir. Bu çerçevede söz konusu değişiklik, Rekabet Kurulu’nun yurtdışından yapılan yatırımları daha yakından ve detaylı inceleme eğiliminin bir göstergesi olarak yorumlanabilir.
Teknoloji Teşebbüsü İstisnası
Türkiye’de faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji şirketleri teknoloji teşebbüsü olarak kabul ediliyordu. Bu kriterler geniş yorumlanabiliyordu.
Teknoloji teşebbüslerinin konu olduğu işlemlerde Türkiye cirosu eşiği sıfır olarak ele alınmaktaydı.
Diğer kriterlerden vazgeçilerek sadece ‘Türkiye’de yerleşiklik’ olma kriteri getirildi.
Teknoloji teşebbüslerine ilişkin işlemlerde Türkiye cirosu sıfır olarak değil 250 milyon TL olarak belirlendi.
Türkiye’de yerleşik olmayan ve Türkiye cirosu bulunmayan teknoloji teşebbüslerine ilişkin her bir işlem bakımından bildirim yükümlülüğü kaldırıldı. Bu kural özellikle küçük teknoloji start-up’larının devralınması işlemlerinde önemli bir bildirim yükü getiriyordu. Yerel odak noktası yaklaşımı güçlendi.
Türkiye’de yerleşik olmayan ancak Türkiye’deki kullanıcılara faaliyet sunan teknoloji şirketleri bu istisna kapsamından çıkarıldı.
İşlem Tarafı Tanımı
Birleşme veya devralmanın tarafı olan teşebbüsler olarak tanımlanmıştır. Özellikle ciro hesaplamasında yorum farklarına neden olabilmekteydi.
Tanım netleştirildi ve ‘Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler; devre konu ilgili teşebbüs için ise kendisini ve kontrol ettiği ekonomik birimleri’ olarak tanımlandı.
Uygulamada belirsizliklerin azaltılması amaçlandığı düşünülmektedir.
Kısmi Varlık / İş Kolu Devri
Sadece iş kolu/kısmi varlık devirlerinde devreden grubun ciro hesaplaması tartışmalıydı
Devreden taraf bakımından yalnızca devredilen kısmın cirosu esas alınacağı açıkça belirtildi.
Eşik analizlerinin daha kolay ve tartışmasız şekilde yapılması amaçlanmaktadır.
Ortak Girişimler (JV)
Koordinasyon analizi pratikte yapılıyordu ancak Tebliğ’de bulunmaması nedeniyle açık değildi.
Madde 13 kapsamında JV’lerin koordinasyon riskine ilişkin açık kriterler getirildi; tarafların JV ile aynı pazarda veya alt-üst pazarlarında faaliyet gösterip göstermemesi, rekabetin ortadan kalkma olasılığı
Bu kriterler ile koordinasyon analizi taraflar için daha açık hale geldi ve AB yaklaşımına paralel bir değişiklik yapılmış oldu.
Uzun Form- Kısa Form Geri Geldi
Etkilenen pazar tespit edildiğinde herhangi bir ayrım yapılmadan formun tamamı dolduruluyor ve etkilenen pazara/pazarlara ilişkin çok fazla veri sunuluyordu
Etkilenen pazar tespiti yapılsa bile işlem taraflarının pazar paylarının yatayda %15, dikeyde ise %20’nin altında olması durumunda kısa form doldurulacaktır
Pazar payı düşük taraflar bakımından çok ağır ekonomik veriler içeren bilgilerin sunulmaması hem tarafların işlem yükü hem de Kurum’un analiz bakımından işlem yükünün azaltılmasına, böylece kararların daha çabuk çıkmasına neden olacağı düşünülmektedir.
Bildirim Formu Sadeleştirildi
Hem Türkiye hem de dünya pazarlarına ilişkin bilgiler talep ediliyordu
Etkilenen pazar olsa ve belirtilen ciro eşikleri aşılsa dahi sadece Türkiye pazarına ilişkin bilgiler talep ediliyor
Bildirim dosyalarında hazırlık yükü azalmaktadır.
Finansal Yatırımcılar
Ayrım yapılmaksızın tüm tarafların Türkiye ve küresel faaliyet alanları hakkında bilgi sağlanıyordu
Girişim sermaye yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırım fonu, risk sermayesi şirketi veya bireysel katılım yatırımcısı bakımından sadece Türkiye ile sınırlı olarak faaliyet alanlarının sunulması gerekmektedir
Finansal yatırımcılar bakımından sağlanan bilgiler azaltıldı ve bildirim süreci kolaylaştı
Birleşme ve devralma mevzuatında gerçekleştirilen değişiklik kapsamında özet olarak çıkarımlarımız aşağıdaki gibidir;
Ancak dikkatimizi çeken başka bir konu ise; yapılan değişiklik kapsamında bildirim formuna iş gücü piyasalarına ilişkin herhangi bir bilgi talebinin eklenmemesidir. İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuz kapsamında ilgili kılavuzun birleşme ve devralma işlemlerinin analizinde de uygulanacağı ve işlemlerin iş gücü pazarında rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açıp açmadığı hususunun analiz edileceği belirtilmektedir. Bu kapsamda, bildirim formuna iş gücü piyasalarına ilişkin ilave veri taleplerinin eklenmesi beklenmekteydi. Ancak yapılan bu değişiklik kapsamında bildirim formunda iş gücü piyasalarında bir analiz yapılmasına dair herhangi bir değişikliğin yapılmadığını görüyoruz.
Sonuç olarak, yapılan değişikliklerin birleşme ve devralma işlemlerinde bildirim sayısını azaltırken, Rekabet Kurulu’nun analiz odağını daha hedefli hale getirmeyi amaçladığı görülmektedir. Sadeleştirilen bildirim formu ve kısa form uygulamasının geri gelmesi, rekabet riski düşük işlemler bakımından inceleme süreçlerinin hızlanmasına ve tarafların daha kısa sürede izin almasına katkı sağlayabilir. Bununla birlikte, özellikle karmaşık pazar yapılarının ve rekabet endişelerinin söz konusu olduğu işlemlerde ek bilgi talepleri ve detaylı rekabet değerlendirmeleri yapılmaya devam edilecektir. Tebliğ değişikliklerinin pratikteki etkisi ise, önümüzdeki dönemde yayımlanacak kılavuz güncellemeleri ve Kurul kararları ile daha net şekilde ortaya çıkacaktır.
Yayınlara dön