A-

A+

Aile Şirketlerinde Kurumsal Yönetim

Ülkemizde gerek küçük ve orta ölçekli işletmelerin, gerekse daha büyük ölçekteki sermaye şirketlerinin çoğunluğunu aile şirketleri oluşturuyor. Aile şirketlerinin, bürokrasiden uzak şekilde işleyişleri, bilgi sürekliliğinin sağlanabilmesi, aile üyelerinin işe bağlılığı gibi avantajlara sahip oldukları muhakkak. Bununla beraber, aile şirketlerinin, belli bir ekonomik büyüklüğe ulaşmaları veya nesilden nesile aktarılırken hissedar sayılarının artması sonrasında, yönetim yapılarının değişime ihtiyaç duyduğu da yadsınamaz. Şirketlerin sürdürülebilirliğinin sağlanması için, belli kişilerin varlığına değil, sağlam bir yapıya dayanan kurumsal bir yönetim modeli oluşturulması önem taşıyor.

Etkin bir yönetim yapısı oluşturulmasında, kurumsal yönetim ilkeleri esas alınıyor. Kurumsal yönetimin, uluslararası düzeyde benimsenen dört ana prensibi şunlar:

  • şeffaflık (şirketle ilgili bilgilerin ilgililerle doğru, zamanında ve tam olarak paylaşılması)
  • hesap verilebilirlik (şirket yönetimiyle ilgili sorumluluk ve kuralların açıkça tanımlanması ve şirket faaliyetlerinin hissedarlara raporlanması)
  • sorumluluk (şirket adına yapılan faaliyetlerin mevzuata, ana sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygun olması)
  • adillik/eşitlik (tüm hissedarlara ve tüm çalışanlara eşit muamele yapılması)

Bu prensipler, gerek Türk Ticaret Kanunu’nun gerekse de Sermaye Piyasası Kanunu ile Bankacılık Kanunu’nun kurumsal yönetime ilişkin hükümlerinde temel alınıyor.

Kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir yapı oluşturulması ile, şirketin performansı, rekabet gücü, itibarı, sürdürülebilirliği artar, olası krizlere karşı daha dayanıklı bir yapıya sahip olunabilir. Kurumsal bir yapı, şirketin finansal kaynaklara erişimini kolaylaştırdığı gibi; birleşme ve satın almalar gibi ortaklık ilişkileri bakımından da kolaylık sağlar.

Aile şirketlerinde kurumsal bir yapı oluşturulmasında aşağıdaki uygulamaların başarılı olduğu görülüyor:

  1. Aile Konseyi ve Aile Anayasası

İstatistikler, Türkiye’de “4. kuşağa” ulaşabilmiş aile şirketi oranının yüzde 6’yı geçmediğini ortaya koyuyor. Bu sonucu doğuran en önemli etken ise aile içi iletişimsizlik. Buna önlem olarak dünyada pek çok aile şirketinin giderek daha yaygın olarak kullandığı “Aile Konseyi” formları oluşturuluyor.  

Dünyanın ünlü pek çok kuruluşunda da “Aile Konseyi” kavramı formüle edilmiş durumda. Bu aile şirketleri kurumsallaşmış yapıları nedeniyle 3. kuşağın ötesine geçmeyi başarmış ender firmalar arasında yer alıyor. Volkswagen ve Audi’nin sahibi Pietsch, BMW’nin sahibi Quandt, Ericsson’un sahibi Wallenberg  ve Boch aileleri, bu gelişimi başarıyla tamamlamış şirketler arasında yer alıyor.

Aile konseyi şirket yönetim kurulundan ayrı olarak, genellikle tüm ailenin katılımına açık şekilde oluşturuluyor. Aile konseyi tarafından, şirketin yönetim politikalarını belirleyen ve tüm aile üyelerini bağlayıcı olan bir aile anayasası oluşturulması ile de, aile üyelerinin şirketle ilişkileri yazılı kurallara bağlanarak, olası belirsizlikler ve çatışmaların ortadan kaldırması mümkün oluyor. Aile anayasası, hem aile için, hem de aile üyeleri dışındaki çalışanlar bakımından, şirketin işleyişiyle ilgili her türlü konuda bir rehber olarak adlandırılabilir.

Aile anayasasında düzenlenecek belki de en önemli husus, hissedar halefiyeti konusu. Hisselerin miras yoluyla üçüncü kişilere geçmesi, boşanma sonrasında hissedarlığın devam edip etmeyeceği, hisse devri halinde diğer aile üyelerinin önalım hakları gibi konular yazılı şekilde düzenlenerek, bu durumlarda ortaya çıkabilecek anlaşmazlıkların önüne geçilebiliyor. Halefiyet planlaması yapılırken, aile üyelerince önalım haklarının kullanılabilmesi için bir fon oluşturulması da bir seçenek.

Aile üyelerinin şirkette istihdamına ilişkin kurallar, özellikle temettü hakkı olmak üzere hissedarlık haklarının kullanımına ilişkin hususların da aile anayasasında düzenlendiği görülüyor.

Aile konseyinin görevleri ve işleyişi, aile üyelerinin uyması beklenen etik kurallar, aile içinde çıkabilecek uyuşmazlıkların çözümü, varsa hayır işlerinin nasıl yönetileceği gibi konular da, aile anayasasında düzenlenebilecek diğer hususlar.

Kısacası, aile konseyinin ve aile anayasasının temel işlevi, hissedar olan ve olmayan, yönetimde olan ve olmayan aile bireylerinin çıkarlarının dengelenmesi olarak özetlenebilir. Aile anayasasında belirlenen kurallar, şirketin hissedarlar sözleşmesine de temel teşkil eder. Aile anayasası, ailenin ve şirketin ihtiyaçlarına göre aile konseyi tarafından zaman zaman güncellenip değiştirilebilir.

  1. Aile Üyelerinin Şirketteki Rolleri

Bir aile üyesinin aynı anda hem şirketin icrasında görev alması hem de yönetim kurulu üyesi olması, işletmeyi kurumsallıktan uzaklaştıran bir faktör. Şirket büyüyüp faaliyetleri daha komplike hale geldikçe, yetki ve sorumluluklar dağıtılarak profesyonel yönetime geçiş sağlanması şirketi başarıya götürecek bir uygulama.

Diğer yandan, aile üyelerinin profesyonel olarak şirketin yönetim kadrosunda yer almaları halinde, aile üyesi çalışanlara bu rolleri nedeniyle diğer çalışanlarından farklı menfaatler sağlanması gibi uygulamalar yapılmaması, diğer çalışanlarla eşit şartlara tabi olmalarına özen gösterilmesi de önemli. Aile anayasalarında aile üyelerinin şirkette çalışabilmeleri için bazı şartlar da öngörülebiliyor. Örneğin Koç, Sabancı ve Eczacıbaşı şirketlerinin anayasalarında bu konu ayrıntılarıyla düzenlenerek, aile üyeleri ancak başka şirketlerde iş tecrübesi, yabancı dil bilme, belli bir terfi sayısı gibi şartları sağlamaları sonrasında şirkette çalışabiliyorlar.

Şirket yönetiminin profesyonel bir yönetim kadrosuna devredilmesinde önemli bir husus, bu yetki devrinin yazılı bir iç yönerge ile yapılması. Zira, Ticaret Kanunu uyarınca, bu şekilde yetki devri yapılmadığı takdirde sorumluluk yönetim kurulunun tüm üyelerine ait olmaya devam etmekte. Yetki devri, Ticaret Kanunu’nda düzenlenen yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri bakımından uygulanmıyor.

  1. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Bilindiği gibi, Ticaret Kanunuuyarınca, yönetim kurulu üyelerinin şirkette pay sahibi olmaları gerekmiyor. Bu hüküm sayesinde, şirket yönetim kuruluna bağımsız üyeler atanması mümkün. Yönetim kuruluna, aile üyesi olmayan, aile ile herhangi bir ilişkisi veya şirketle herhangi bir bağlantısı da bulunmayan bağımsız bir yönetim kurulu üyesi atanması, stratejik konularda objektif bir bakış açısı kazandırmak, alternatif pazarlara girilmesi gibi konularda şirkete yenilikçi yaklaşımlar getirmek gibi avantajlar sağladığı gibi, aile üyeleri arasında da bir denge unsuru olduğu görülüyor.

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği, Türkiye’de özellikle son yıllarda artan ancak halen yüksek oranlarda görülmeyen bir uygulama olmakla beraber, dünyada bunun çok sayıda örneğine rastlamak mümkün.

Yukarıdaki bölümde bahsettiğimiz gibi Ticaret Kanunu yönetim kurulunun, şirketi yönetim yetkisini yönetim kurulunun belli üyelerine veya yönetim kurulu üyeleri dışında bir yöneticiye devir imkanı tanıdığından, dolaylı olarak, yürütme yetkisini haiz olmayan (non-executive) yönetim kurulu üyeliği imkanını da yaratıyor. Atanacak bağımsız yönetim kurulu üyeleri de, şirkette yapılacak yetki devrinin dışında bırakılarak (yönetim kurulunun devredilemez yetkileri dışında) non-executive üye şeklinde konumlandırılabiliyor. Şirketin herhangi bir zarara uğraması halinde müteselsil sorumluluğu düzenleyen Ticaret Kanunu kapsamında, bu üyelerin diğer yönetim kurulu üyeleri ile birlikte zarara uğrayan tarafları tazmin yükümlülüğü, ancak zararın şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde oluşu da, bağımsız yönetim kurulu üyelerine koruma sağlıyor.  

 

 ***