A-

A+

Aile Şirketinde Halka Arz Kararı

Aile şirketlerince, özellikle finansman sağlamak amacıyla değerlendirilebilecek bir konu da şirket hisselerinin halka arz edilmesi. Serimizin bu notunda, halka arza karar verilirken dikkate alınması önem taşıyan konulara yer veriyoruz.

Neden halka arz?: Halka arz, şirkete, diğer finansman yöntemlerine göre daha düşük maliyetli ve uzun vadeli bir finansman sağlanması amacıyla yapılabileceği gibi, hisselerini elden çıkarmak isteyen aile üyelerine bu imkanı yaratmak için de değerlendirilebiliyor. Halka açıklık oranı yüksek olan şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerini daha ileri derecede uyguladıkları, bu şekilde daha iyi yönetilen şirketlerin kreditörlere daha çok güven duygusu verdikleri ve dolayısıyla dış finansmandan daha fazla yararlanma olanağı buldukları görülüyor.  Halka arzın, şirket hisselerinin likiditesinin sağlanması gibi avantajları da olduğu gibi, borsanın şeffaflık ve kamuyu aydınlatma işlevi dolayısıyla şirketin tanıtımı da sağlanabiliyor. Şirket hisselerinin piyasada fiyatının oluşmasıyla da, şirket değerinin tespitine bir referans sağlanmış oluyor.

Bu hususlara dikkat: Halka arzın avantajları değerlendirilirken, komplike ve maliyetli bir süreç olduğu ve halka açılma sonrasında şirket yönetiminin sorumluluklarının arttığı da unutulmamalı. Halka açık şirketlerde kamuoyuna açıklanması gereken bilgiler fazlalaşıyor, aile üyelerinin hakim ortak kalması halinde dahi yönetim serbestisi belli derecede azalabiliyor. Aynı doğrultuda, yöneticilerin hissedarlara ve piyasaya karşı sorumlulukları da artıyor. Bağımsız denetim zorunlu hale geldiği gibi, halka açık şirketler devamlı olarak Sermaye Piyasası Kurumu ve Borsa İstanbul’un denetimine tabi oluyor.  Halka arz sonrasında tüm hissedarların, kar payı alma, genel kurulda oy kullanma, şirket faaliyetleri hakkında bilgi edinme gibi ortaklık haklarına sahip olacağı da unutulmaması gereken bir başka nokta. Halka açık şirketlerde  kâr payı ile kâr payı avansı dağıtımına, kâr payının korunmasına ve kâr dağıtım politikasının belirlenmesine ve yapılacak bağışlara  ilişkin düzenlemelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun II.19-1 sayılı "Kâr Payı Tebliği" ile uyumlu olması gerekiyor. Yine, halka açık ortaklıklar ile bunlarla ilişkili kişilerinin, örtülü kazanç aktarım yasağına aykırı işlemler yapmamaları gerekiyor.

Yöntem: Halka arz, mevcut payların bir kısmının ortak satışı şeklinde, sermaye artırımı yoluna giderek mevcut ortakların rüçhan haklarını kısıtlamak suretiyle veya bu iki yöntemin birlikte uygulanması yolu ile yapılabiliyor. Halka arzın pay devri yoluyla yapılması halinde, şirket sermayesinin tamamının ödenmiş olması gerekiyor. Ayrıca payların rehin veya teminat verilmek suretiyle devir veya tedavülünü kısıtlayıcı ve senet sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması da bir zorunluluk. Bu yöntem ile halka arz yapıldığında,  elde edilecek gelir, hisselerini satan ortaklara ait olacağı için, bu fon aile üyelerince farklı amaçlarla kullanabilecek, sermaye arttırımı yolunun tercih edilmesi halinde ise gelir şirketin kasasına girecektir.  

Süreç: Halka arzın aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılması zorunlu olduğundan, şirketçe bir aracı kuruluş ile sözleşme yapılması, bunu takiben şirketin mali tablolarının sermaye piyasası mevzuatına uygun şekilde hazırlanarak bağımsız denetimden geçmesi gerekiyor. Ayrıca genel kurul kararı ile şirket ana sözleşmesinde sermaye piyasası mevzuatı açısından gerekli değişikliklerin yapılması gerekiyor. Ana sözleşmede borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortaklık haklarının kullanımını engelleyen hükümler var ise bunların çıkarılması gerekiyor.  Süreci kısaca özetlemek gerekirse, yapılacak işlemler için bir zaman çizelgesi oluşturulup, Borsa İstanbul ve Sermaye Piyasası Kurumu’na başvuru belgelerinin hazırlanması ve fiyat belirlenmesini takiben, Takas ve Saklama Bankası ile Merkezi Kayıt Kuruluşu’na müracaatlar yapılarak ve halka arz işlemlerine başlanıyor.

Başarı Faktörleri: Bir halka arzın başarılı olmasında, doğru zamanlama ve doğru fiyatlandırmanın en çok hassasiyet taşıyan iki konu olduğu söylenebilir. Hisse fiyatının düşük bir seviyeden belirlenmesi, daha az finansman elde edilmesi anlamına gelirken, hisse ihraç fiyatının yüksek tutulması halinde ise, talebin az olması riski ile karşılaşılabiliyor. Halka arzın zamanlaması bakımından da, genel olarak ülke ekonomisinin durumunun yanı sıra, hem piyasaların, hem de faaliyet konusu sektörün durumu ve ilgili pazardaki büyüme olanakları değerlendirilmeli. Hangi oranda hissenin halka arz edileceği de karar verilmesi gereken bir başka konu. Sonuç olarak, ancak tüm bu hususlarda detaylı bir çalışma yapılması sonrasında ve borsa şirketlerine yüklenen yükümlülüklerin tam olarak farkında olarak halka arz kararının alınması gerekiyor.