Kübra DURMUŞ Avukat
Simay YETİMOĞLU Avukat
Eda BAYKUT Yasal Stajyer
[email protected]
30 Mayıs 2024
A-
A+
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Kanun”) Türkiye Büyük Millet Meclisi tarafından onaylanıp 29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
Kanun, Kanun teklifinin gerekçesinde ve daha önce düzenlenen çalıştaylarda belirtilen hedeflerle uyumlu olarak şirketler hukuku alanında mevcut uygulamadaki belirsizliklerin giderilmesi amacıyla önemli değişiklikler ve bir geçici madde içermektedir. TTK kapsamında yer alan Kanun maddeleri, yayım tarihi olan 29 Mayıs 2024 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiştir.
TTK kapsamındaki önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir:
Yukarıdakilere ek olarak Kanun ile TTK’ya Geçici Madde 15 eklenmiştir.
1. Kanun’un 13. maddesi uyarınca TTK madde 366 hükmü aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
Eski Madde Metni
Yeni Madde Metni
Görev Dağılımı
MADDE 366– (1) Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.
MADDE 366– (1) Yönetim kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.
Eski düzenlemeye göre, yönetim kurulu üyeleri en fazla üç yıl süreyle görev yapabilmekte ancak yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili her yıl yeniden seçilmek zorunda kalmaktaydı. Bu durum, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin üç yıllık süre için seçilmiş olsalar dahi her yıl yeniden yapılanma gerekliliği getirmekte ve yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin bir sonraki yıl seçilmemesi durumunda, söz konusu yetki ve görevlerin kim tarafından kullanılacağı konusunda belirsizliklere neden olmaktaydı. Yapılan değişiklikle atanan üyeler görev süreleri boyunca tekrar seçim yapılmasına gerek duyulmadan bu unvanı taşıyabilecekler. Böylece yönetim kurulu başkan ve başkan vekillerinin bu unvanlarını devam ettirmeleri için her yıl yeni bir yönetim kurulu kararı alınması ve ticaret sicil nezdinde tescil ve ilan ettirme zorunluluğu ortadan kalkmıştır.
2. Kanun’un 14. maddesi uyarınca TTK madde 375 hükmü aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
Devredilemez görev ve yetkiler
MADDE 375- (1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:
(…)
d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.
d) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
Madde metninin eski halinden de anlaşılacağı üzere önceki düzenlemede şube müdürleri de dahil olmak üzere şirket yetkililerinin atanmaları ve görevden alınmalarına ilişkin tüm yetki yönetim kurulunda iken getirilen yeni düzenleme ile başta şube müdürleri olmak üzere şirketin üst düzey yetkilileri haricinde kalan yetkililerin atama ve görevden alınma yetkileri yönetim kurulunun devredilemez yetkisi olmaktan çıkarılmakta ve bu husus için ayrıca bir yönetim kurulu kararı alma zorunluluğu ortadan kalkmaktadır.
Bu bağlamda, ilgili değişiklikle birlikte "şube müdürleri" ve genel anlamda "imza yetkisine sahip olan" kişilerin atanma ve görevden alma işlemlerinin yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasından çıkarılmıştır.
Bu hükümdeki ‘müdürler ile aynı işleve sahip kişiler’ ibaresi kendilerine yönetme görev ve yetkileri tanınmış olan kimseleri ifade eder. Görev ve yetki verilmesi ile kastedilen yönetim hakkının veya genel olarak yönetimin geçirilmesi, diğer bir ifadeyle ‘delegasyon’ değildir. Kastedilen, işlemlerin yürütülmesi aşamasına ilişkin yetkilerdir.[1]
3. Kanun’un 15. maddesi uyarınca TTK madde 392 hükmü aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
Bilgi alma ve inceleme hakkı
MADDE 392–
(7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.
(7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. İstemin uygun görülmesi halinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.
Madde metninin eski halinde yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi yalnızca yönetim kurulu başkanına verilmiştir. Getirilen yeni düzenleme ile başkanın bu isteme karşı sessiz kalabilme imkânının ortadan kaldırılması amaçlanmaktadır. Bu sorunun çözümü için, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı talebiyle yönetim kurulu başkanının talep alındığı tarihten itibaren 30 gün içinde toplantı çağrısı yapması zorunlu hale getirilmektedir. Eğer çağrı yapılmazsa veya başkana ulaşılamazsa, talep eden yönetim kurulu üyeleri tarafından doğrudan toplantı çağrısı yapılabilmesine olanak sağlanmaktadır. Bu düzenleme ile, başkan tarafından toplantı çağrısının yapılmadığı durumlarda, herhangi bir yönetim kurulu üyesi tarafından toplantı çağrısının yapılabilmesi mümkün hale getirilmiş ve başkanın talebi yerine doğrudan çağrı yapılabilmesine olanak sağlanarak müzakere ortamının oluşması hedeflenmiştir.
4. Kanun’un 16. Maddesi uyarınca TTK Geçici Madde 7 hükmü aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
Son Hükümler
GEÇİCİ MADDE 7-
(15) Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.
(15) Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz.
5. Kanun’un 17. Maddesi uyarınca TTK düzenlemesine Geçici Madde 15 hükmü getirilmiştir.
GEÇİCİ MADDE 15-
(1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 inci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.
(2) Sermayenin 332 inci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.
(3) Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.
Getirilen bu geçici madde hükmü anonim ve limited şirketlerin sermayelerine ilişkin yeni bir düzenleme içermektedir. Bilindiği üzere 01.01.2024 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde anonim şirketlerin kuruluş sermayeleri 50.000,00 TL’den 250.000,00 TL’ye, limited şirketlerin kuruluş sermayeleri ise 10.000,00 TL’den 50.000,00 TL’ye yükseltilmiştir. Kanun’un yürürlüğe girmesinden önce işbu sermaye miktarları 01 Ocak 2024 tarihinden sonra kurulacak şirketler için uygulama alanı bulmaktaydı.
Geçici madde 15 hükmüne göre 01.01.2024 tarihinde halihazırda kurulu olan anonim ve limited şirketler sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar yeni miktarlara uygun hale getirmekle yükümlüdürler. Bu tarihe kadar sermayelerini asgari düzeye ulaştıramayan şirketler ise infisah etmiş sayılacaklardır.
Aynı maddenin 3. Fıkrasında ise bu süreyi en az 2 yıl uzatmak üzere Ticaret Bakanlığı’na yetki verilmiştir.
01.01.2024 Öncesi Asgari Sermaye (TL)
01.01.2024 Sonrası Asgari Sermaye (TL)
Anonim Şirketler
50.000,00
250.000,00
Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmiş Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler
100.000,00
500.000,00
Limited Şirketler
10.000,00
İlgili Kanun metnine buradan ulaşabilirsiniz.
[1] Gerekçe için bkz. TTK'nın 375. madde gerekçesi.
Yayınlara dön