ŞİRKET DEFTERLERİNİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASINA İLİŞKİN TEBLİĞ YAYIMLANDI

İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) 14.02.2025 tarih ve 32813 sayılı Resmî Gazete ile yayımlanmış ve 01.07.2025 tarihi itibariyle yürürlüğe gireceği düzenlenmiştir. Tebliğ ile pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin (“Kanuni Defterler”) elektronik ortamda tutulmasına yönelik usul ve esaslar belirlenmiştir.

Bu düzenleme ile şirketlerin bilgi güvenliği standartlarının artırılması, ticari kayıtların doğrulanabilirliği ve erişilebilirliğinin sağlanması ve bürokrasinin azaltılması hedeflenmektedir.

Elektronik Ortamda Defter Tutma Zorunluluğu

Tebliğ uyarınca, Elektronik Defter Sistemi (“EDS”), Kanuni Defterlerin ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan ve Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan sistem olarak tanımlanmıştır.

Tebliğ ile birlikte aşağıda belirtilen şirketler için elektronik defter tutma zorunluluğu getirilmiştir:

• 01/01/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler
• Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği izne tabi anonim şirketler

Bununla birlikte, Tebliğ kapsamına girmeyen şirketler de ihtiyari olarak elektronik defter sistemine geçiş yapabilir. Ancak, bir kez elektronik deftere geçiş yapıldıktan sonra, fiziki defterlere geri dönülmesi mümkün olmayacaktır. Elektronik ortamda tutulan defterler kanuni geçerliliğe sahip olacak ve herhangi bir açılış veya kapanış onayı gerektirmeyecektir.

Elektronik Defterlerin Tutulma Usul ve Esasları

Tebliğ ile Kanuni Defterler’in EDS üzerinde tutulabilmesine ilişkin her bir Kanuni Defter bakımından birtakım usul ve esaslar öngörülmüştür.

• Pay Defteri: Kuruluştan itibaren EDS üzerinde pay defteri tutacak şirketler, ortaklık bilgisine ilişkin ilk kayıt, şirket sözleşmesinde yer verilen bilgilerin Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden EDS’ye aktarılmasıyla oluşturulur. Fiziki defterlerden elektronik defterlere geçişte ise mevcut kayıtlar EDS’ye aktarılır. Pay devri, takyidatlar ve yasal belgeler de EDS’ye ayrıca kaydedilecektir.
• Yönetim Kurulu Karar Defteri: Yönetim kurulu tarafından alınan kararlar, doğrudan EDS’ye kaydedilir. Elektronik Toplantı Sistemi kullanan şirketlerde ise Yönetim Kurulu kararları doğrudan sisteme entegre edilecektir. Limited şirketlerde ise EDS üzerinde genel kurul toplantı ve müzakere defterinden ayrı olarak müdürler kurulu karar defteri tutulabilecektir.
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri: Genel kurul toplantılarında alınan kararlar ve toplantı tutanakları EDS’ye aktarılacaktır. Limited şirketlerde ayrıca müdürler kurulu karar defteri tutulmaması halinde, müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenecektir.

Elektronik Deftere Geçiş ve Başvuru Süreci

Tebliğ uyarınca yeni kurulan şirketlerde ticaret siciline tescil ile birlikte elektronik defterler EDS üzerinde oluşturulup aktif hale getirilir. Diğer taraftan fiziki olarak defter tutmakta iken EDS üzerinde defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırmalı ve Kanuni Defterler’ini EDS üzerinde tutmalıdır.  Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından EDS’ye tanımlanmasıyla birlikte defterler aktif hale getirilir.

Tebliğ ile ayrıca ihtiyari olarak EDS üzerinde defter tutmak isteyen şirketlerin durumu da düzenlenmiştir. İhtiyari olarak EDS üzerinde defter tutmak isteyen şirketler, bu yönde bir karar almalı ve alınan bu karar ile birlikte kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırması gerekmektedir.

EDS üzerinde oluşturulan Kanuni Defterler’de işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirlenecek sistem kullanıcısına ait olacaktır.

Elektronik Defterlerin Saklanması ve Erişimi

EDS üzerinde tutulan Kanuni Defterler, Ticaret Bakanlığı’nın bilgi sisteminde muhafaza edilecek ve yalnızca yetkilendirilen kişiler tarafından erişilebilir olacaktır. Yetkili makamlar tarafından denetim gerekmesi halinde, defterlerin EDS üzerinden doğrulanabilir bir nüshası ibraz edilebilecektir.

EDS, güvenli elektronik imza ve e-Devlet kimlik doğrulama sistemleriyle çalışacaktır. EDS'de yapılan tüm işlemler, herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekilde kayıt altına alınacak ve saklanacaktır.

Hukuki Sorumluluk ve Bakanlığın Yetkileri

Tebliğ kapsamında elektronik ortamda tutulan defterlerin doğruluğundan ve gerçeğe uygunluğundan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticiler sorumlu olacaktır. Ticaret Bakanlığı, elektronik defter sistemine ilişkin teknik altyapının güvenliğini sağlamak ve gerekli düzenlemeleri yapmakla yükümlüdür. Ayrıca, sistemin uzun vadeli saklama, yedekleme ve entegrasyon süreçleri Ticaret Bakanlığı tarafından yürütülecektir.