BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE DAİR EŞİKLER DEĞİŞTİ!

01.05.2025 tarihli ve 32887 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Cumhurbaşkanı Kararı ile 29/11/2022 tarihli ve 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yürürlüğe konulan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’ın (“Karar”) 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (2) ve (3) numaralı alt bentlerinde değişiklikler yapılmıştır. Değişiklik ile şirketlerin 01/01/2025 ve sonrasında başlayan hesap döneminde denetime tabi olma durumlarının belirlenmesine esas alınacak eşikler belirlenmiştir.

Yeni Düzenleme Öncesinde Uygulama Nasıldı?

Bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesi Karar uyarınca dört ana kategori altında yapılandırılmıştı. Bu kapsamda:

Birinci Grup: Herhangi bir finansal eşik değere tabi olmaksızın, Karar’a ekli (I) sayılı listede belirtilen şirketler doğrudan bağımsız denetim kapsamına alınmaktaydı. Bu listede yer alan şirketler, stratejik öneme sahip kamu kaynaklarını veya kamuya etkisi büyük sektörleri kapsayan kuruluşlar olup, bu gruba ilişkin mevcut düzenlemede herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

(I) Sayılı Listede Belirtilen Şirketler

• 6362 sayılı kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketler (yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri, değerleme kuruluşları, varlık kiralama şirketleri, veri depolama kuruluşları vb.)
• 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketler (bankalar, finansal holding şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, varlık yönetim şirketleri vb.)
• Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler
• 10/02/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalar
• 15/02/2011 tarihli ve 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun uyarınca Radyo ve Televizyon Üst Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden Karar’da belirlenen bazı hak ve lisanslara sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşları
• Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunan şirketler
• 20/6/2013 tarihli ve 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun uyarınca Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının düzenleme ve denetimine tabi ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları
• 8/06/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları.

İkinci Grup: Sermaye piyasası araçları borsada işlem görmeyen ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini üst üste iki hesap döneminde aşmaları hâlinde bağımsız denetime tabi tutulmaktaydı:

• Aktif toplamı: 30 milyon TL
• Yıllık net satış hasılatı: 40 milyon TL
• Çalışan sayısı: 50 kişi

Bu gruba ilişkin eşik değerlerde herhangi bir değişikliğe gidilmemiştir.

Üçüncü Grup: Karar’a ekli (II) sayılı listede yer alan şirketler, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini üst üste iki hesap döneminde aşmaları hâlinde bağımsız denetime tabi tutulmaktaydı:

• Aktif toplamı: 60 milyon TL
• Yıllık net satış hasılatı: 80 milyon TL
• Çalışan sayısı: 100 kişi

Yapılan son düzenleme ile bu gruba ilişkin eşik değerler de güncellenmiş ve daha yüksek sınırlara çekilmiştir. (Değişikliklerin detayları aşağıda ayrı başlıkta ele alınmıştır.)

(II) Sayılı Listede Belirtilen Bazı Şirketler

• Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/01/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 09/05/2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanunun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler
• Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dâhil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, TMSF’nin iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler
• Sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler.

Dördüncü Grup: Yukarıda sayılan üç grup dışında kalan diğer şirketler, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini üst üste iki hesap döneminde aşmaları hâlinde bağımsız denetime tabi tutulmaktaydı:

• Aktif toplamı: 150 milyon TL

• Yıllık net satış hasılatı: 300 milyon TL
• Çalışan sayısı: 150 kişi

Yapılan son düzenleme ile bu gruba ilişkin eşik değerler de güncellenmiş ve daha yüksek sınırlara çekilmiştir. (Değişikliklerin detayları aşağıda ayrı başlıkta ele alınmıştır.)

 Yeni Eşik Değerler

İkinci, Üçüncü ve Dördüncü Grup şirketler aşağıdaki tabloda belirtilen üç ölçütten (aktif toplam, yıllık net satış hasılatı, çalışan sayısı) en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşması halinde bağımsız denetime tabi olacaktır: