OHAL'in Birleşme Devralma Görüşmelerine Etkisi

OHAL’in müzakere edilen sözleşmeler ve özellikle MAC maddeleri açısından değerlendirilmesi.

Aralık başında yayınladığımız makalemizde, Olağanüstü Hal Uygulamasının Ticari Hayata Etkileri’nden bahsetmiştik. 21 Temmuz 2016’da ilan edilen OHAL’in mevcut sözleşmelerdeki mücbir sebep maddeleri kapsamında değerlendirilmesinin yanı sıra, aynı zamanda halihazırda müzakere edilen sözleşmeler açısından da dikkate alınması ihtiyacı var.

Zira yabancılık unsuru taşıyan sözleşmelerde, özellikle de pay devir sözleşmelerinde, mücbir sebep (force majeure) maddelerinin yanında MAC olarak kısaltılan Mühim Olumsuz Etki hükümleri de yer alıyor. Bu hükümler, genel olarak, planlanan işlemin tamamlanması öncesinde alıcıya  ortaya çıkabilecek mühim olumsuz etkilere dayanarak satın alma işleminden kaçınma imkanı tanımakta.

Tarafların müzakereye OHAL ilanından sonra başladığı durumlarda, artık OHAL’in işlem açısından etkisinin sınırlanması ve mühim olumsuz etki olarak değerlendirilmeyeceğinin sözleşmede açık olarak düzenlenmesi uygun olabilir. Diğer yandan, sözleşmenin imzasının 21 Temmuz 2016 tarihinden önce gerçekleştiği fakat işlemin halen kapanmadığı bir senaryoda, alıcının MAC maddesine (ilgili sözleşmedeki tanımın elverdiği ölçüde) dayanarak pay devrini tamamlamaktan kaçınması riski olabilir.

***